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近日，國務院辦公廳轉發中國證監會等六部門制定的《關于進一步做好資本市場財務造假綜合懲防工作的意見》(以下簡稱《意見》)。《意見》從打擊和遏制重點領域財務造假、優化證券監管執法體制機制、加大全方位立體化追責力度、加強部際協調和央地協同、常態化長效化防治財務造假等方面提出17項具體舉措，釋放出“懲防并重”的政策信號。

財務造假是資本市場的痼疾。數據顯示，2021年至2023年，證監會共辦理信息披露違法案件397起，其中造假案件203起。財務造假不僅嚴重擾亂資本市場秩序，也會侵害投資者利益、動搖投資者信心。這是因為資本市場是信息驅動的市場，如果不能保證信息披露尤其是財務信息披露的真實性，那么將會讓市場效率大打折扣。

特別是，隨著近年來執法力度的加大，打擊和防范財務造假也面臨一些新的形勢和問題。如財務造假的隱蔽性、復雜性顯著增加，一些第三方配合造假現象的出現，更加大了發現和查處的難度。如何破除造假“生態圈”，也是相關部門面對的新課題?！兑庖姟芬矎亩鄠€層面對此類問題作出回應。

首先是明確打擊遏制財務造假的重點領域，抓住破除財務造假“生態圈”的關鍵。《意見》明確欺詐發行股票債券、虛假信息披露、挪用募集資金，以及證券發行人、上市公司通過虛假貿易方式實施的財務造假等是需要關注的重點領域，造假手法包括系統性造假、第三方配合造假以及濫用會計政策實施造假。這些重點領域的財務造假復雜性、隱蔽性強，對資本市場的健康發展危害大、治理難度高，是財務造假“生態圈”的重癥頑疾。如果這些領域的財務造假打擊得力，就會有效遏制財務造假蔓延勢頭。

其次是通過立體追責，全方位一體化治理。財務造假屢禁不止，原因之一是相對于巨額的違法收益而言，違法成本偏低，因此，加大懲處力度、提高違法成本是遏制財務造假的必選項。此前我國已經通過修訂證券法，大幅提高了違規信披公司和責任人的罰款上限，《刑法修正案(十一)》也大幅提高了違規披露的刑期上限。這次《意見》中特別強調要對財務造假進行立體追責，除強化行政追責威懾力外，還要加強對“關鍵少數”的刑事追責，對配合造假方也不再輕易放過。同時，將持續完善民事追責支持機制，加強對投資者賠償救濟。這些要求旨在讓造假者把該背的責任和處罰全部承擔起來，無疑會進一步提升懲治手段的威懾力，顯著提高造假者的綜合違法成本。

破除資本市場財務造假“生態圈”，不可能畢其功于一役，因此亟須構建綜合懲防長效機制。為此《意見》提出要增強公司治理內生約束，強化審計委員會反舞弊職責，發揮獨立董事監督作用，推動公司內部建立追責機制，相關要求重在把好“門內關”。壓實中介機構責任，對存在重大違法違規行為的中介機構依法暫停或禁止從事證券服務業務，完善資本市場會計、審計相關規則，這些舉措要求則重在把好“出門關”。

當然，破除資本市場財務造假“生態圈”，不是某一個部門單打獨斗就可以完成的，而是需要多部門多層級協同聯動。為此，《意見》除了要求國有資產出資人及企業主管部門要加強監督管理，金融監管部門要提升協同打擊力度外，還要求地方政府切實履行因財務造假問題引致風險的屬地處置責任，并強化證券執法和司法機關在信息共享、案件辦理等方面的協作。通過部際協調和央地協同，各揚所長、各盡其責，才能更好地強化穿透式監管，更有效地拆除資本市場財務造假的網絡。

《意見》的出臺，是資本市場監管領域一個標志性事件，體現了金融監管的“長牙帶刺”。從長期看，只有依法打擊和破除財務造假“生態圈”，凈化資本市場生態，那些造假圈錢者才會悻悻離場，那些誠信的發行者才會受到投資者的追捧，資本市場才有望持續健康發展。

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