2015年12月31日，亞星化學(600319.SH)發布收購草案，擬向冠縣鑫隆非公開發行股份購買其持有的北京新湖陽光物業管理有限公司(下稱“新湖陽光”)100%股權;亞星化學還擬向中國信達、華信恒隆、光耀利民非公開發行股份募集配套資金總額不超過8億元，扣除發行費用后全部用于償還上市公司和交易標的銀行貸款。

截至評估基準日2015年10月31日，經采用資產基礎法評估，新湖陽光100%股權的評估值為21.70億元，評估增值18.94億元，增值率為684.75%。此次亞星化學交易對手方冠縣鑫隆以及配套募集資金的發行對象華信恒隆和光耀利民均為亞星化學實際控制人李貴斌控制的企業，因此上述交易構成關聯交易。本次交易完成后，李貴斌間接持有亞星化學股份的比例將超過50%。

亞星化學表示，服裝批發市場運營管理和服裝批發O2O平臺服務業務具有較強的抗風險能力和盈利能力，將有望改變上市公司單一化工業務所導致的持續虧損局面，實現上市公司產業調整目標和多元化發展戰略，增強上市公司綜合競爭力。

不過，2015年9月，北京市政府曾提出“于2016年完成(動批市場)全部疏散任務”，而新湖陽光核心資產世紀天樂商場也在疏散大名單中，《證券市場周刊》記者通過走訪發現，北京動物園批發市場內商場已有大規模疏散跡象，新湖陽光持續盈利能力存疑。

在動物園批發市場“大蕭條”的背景下，新湖陽光2015年業績卻逆勢暴漲，多少顯得不合邏輯。巧合的是，《證券市場周刊》記者發現，新湖陽光2015年的前五大客戶之一竟與亞星化學實際控制人李貴斌旗下一家企業員工同名。

致命的“疏散令”

成立于2000年11月22日的新湖陽光，主要從事服裝批發市場運營管理，其擁有的投資性房地產只有北京世紀天樂大廈，主營業務收入來源為北京世紀天樂大廈的租金收入、運營世紀天樂國際服裝批發市場收取的運營管理費用和運營服裝批發O2O平臺收取的服務收益。

世紀天樂大廈建筑面積為8.44萬平方米，主要經營年輕、時尚、流行的服裝批發業務。此次交易對手方冠縣鑫隆承諾：新湖陽光2015年11-12月、2016年、2017年和2018年度經審計的合并口徑扣除非經常性損益后歸屬凈利潤分別不低于0.20億元、1.70億元、1.36億元和1.60億元。新湖陽光表示，(公司)營業收入呈現較好的增長態勢，盈利增長迅速，發展前景較好。

但在1月15日召開的臨時股東大會上，亞星化學此次重組卻在中小投資者聯合“狙擊”下最終被否，大部分投資者質疑新湖陽光持續盈利的能力。

需要投資者注意的是，早在2015年9月北京北展地區建設指揮部就發布了《致動物園批發市場的一封信》，內容主要有：“2015年4月30日，中央政治局會議審議通過的《京津冀協同發展規劃綱要》指出，推動京津冀協同發展是一個重大的國家戰略，核心是有序疏解北京的非首都功能。動批市場明確列為北京非首都功能疏解重點區域”;“北京市政府提出2015年年底前完成動批市場20萬平方米的疏解工作，并于2016年完成全部疏散任務”、“2016年的疏解任務是世紀天樂市場和東鼎商城”。

倘若如上述所說“世紀天樂市場于2016年完成疏散任務”，那么新湖陽光業績必然受到重大影響。

在草案中，新湖陽光提到，“北京動物園批發市場主要有世紀天樂、東鼎商場、眾合市場、萬容天地、天和白馬和金開利德等6個規模較大的商場……”新湖陽光還表示，2015年11月9日，對動物園批發市場商鋪營業情況進行統計，除了2012年新開業的萬容天地出租率不高(72.88%)外，上述批發市場商鋪出租營業率均在90%以上，均處于正常經營狀態，未有大規模疏散和搬遷的跡象。

事實果真如此嗎？

據《新京報》報道，“2015年1月11日，北京動物園附近的天皓成服裝商品批發市場(下稱”天皓成“)開始拆除，天皓成內350戶左右商戶已全部撤離……天皓成也成為北京動物園周邊批發市場中第一個被整體拆除關閉的市場。”

百度地圖顯示，天皓成服裝商品批發市場與世紀天樂距離約630米。

《北京日報》也在2015年1月15日提到，“西城區副區長孫碩介紹，動批整個市場總攤位數約13000個，目前已減少了10%。2015年還將再減少1300個攤位。”

《證券市場周刊》記者在2月22日走訪了北京動物園批發市場內的多家商場，發現新湖陽光上述提到的金開利德在春節前夕已經閉市，受政府“疏散令”影響，原本繁華熱鬧的動物園批發商場內如今非常冷清，部分商鋪仍未營業。

公開資料顯示，金開利德位于北京動物園公交樞紐四達大廈，占據著北京動物園商圈最有利的核心位置，面積達4萬多平方米，擁有2500多個商鋪。《證券市場周刊》記者發現，金開利德商場入口大門緊閉，門口貼的告示中寫道，“本市場已于2016年2月5日閉市，謝謝配合。”

金開利德與世紀天樂僅一街之隔。

世紀天樂分A座(5層)、B座(20層)，《證券市場周刊》記者用時3個多小時近乎走遍世紀天樂商場內的各個樓層，粗略統計數十家商鋪仍未營業。某商戶老板表示，“外地客戶聽說我們這里要搬遷了，都不往我們這兒走了，從2015年10月份以后，影響非常明顯，現在好多(鋪面)都關了，(因為)開店還要雇個人看著，工資也不便宜。”

新湖陽光在草案中也表示，動物園疏解計劃不會進一步降低本次收益法估值結果，但疏解后如不能升級改造以適應新的業務，并繼續招租，將會影響新湖陽光未來盈利水平，從而影響新湖陽光整體估值。

《證券市場周刊》記者還發現，原天皓成服裝批發市場如今已重新裝修完畢，并更名為寶藍金融創業中心，目前仍在招商中。寶藍物業一位招商負責人表示，(寶藍金融創業中心)整體完工是在2015年底，按照經營計劃2016年底出租率達到80%，辦公租金是10元/平米·天(與目前世紀天樂租金水平相當)、商業配套租金為20元/平米·天，這個價位在周邊算是中等。

也就是說，從天皓成摘牌到重裝完工耗時近一年，而出租率若想達到90%以上還需一年多時間。由此推測，世紀天樂一旦面臨閉市，短時間內恐難恢復至原有的盈利能力。

亞星化學相關人士對《證券市場周刊》記者表示，針對短期疏解力度大小的不同假設，新湖陽光也已分別擬定好了相應的應對措施，這在草案及給交易所的回復函中都有詳細披露。

020業務存疑

在草案的“應對疏散的措施”中提到，新湖陽光對世紀天樂市場的未來規劃從線上線下兩方面同時著手，線上著力布局服裝批發O2O平臺服務業務模式，大力推廣動批網及微批客戶端，通過“互聯網+”對傳統服裝批發市場的升級改造，有效地解決服裝品牌商戶渴望通過電商改造傳統批發業的愿望。

新湖陽光旗下有三家子公司，分別為北京世紀天樂國際服裝市場有限公司、北京光耀東方電子支付有限公司、北京迪服黛爾電子商務有限公司(下稱“迪服黛爾”)。其中，成立于2012年11月27日的迪服黛爾注冊資本200萬元，主要是依托世紀天樂服裝批發市場的服裝批發電子商務運營平臺，旗下有動批網、動批APP和微批。

在世紀天樂商場內隨處可見“微批”、“動批網”等宣傳廣告。根據新湖陽光披露的數據，截至2015年10月，O2O平臺入駐商戶數達到2491家，訂單金額已達到1.9億元。

不過，一位年銷售額數百萬元的商鋪老板對《證券市場周刊》記者表示，“我在微批上沒有交易，我做了十幾年服裝批發，客戶群挺大的，但我的客戶沒有看微批的。”

2013年、2014年及2015年1-10月，迪服黛爾的營業收入分別為零元、零元、0.49萬元，分別虧損80萬元、149萬元、687萬元。新湖陽光表示，O2O平臺目前僅物流和攝影兩個項目有少量收入，仍處于虧損狀態，且未來三年有較大概率仍面臨虧損局面。

可見，新湖陽光的O2O業務難解近渴。

據了解，新湖陽光的動批網PC端和客戶端是2014年8月31日上線。一般來說，O2O業務前期都需要大量的廣告投入，但新湖陽光2014年的銷售費用卻不足百萬元，銷售費用率也遠低于同類上市公司。

2013年、2014年、2015年1-10月，新湖陽光的銷售費用分別為52萬元、68萬元和298萬元，占當期營業收入的比重分別為0.30%、0.38%、1.16%。

小商品城(600415.SH)旗下有一家“義烏購”電商平臺，2013年、2014年、2015年1-9月的銷售費用分別為1.11億元、1.96億元和1.49億元，占當期營業收入的比重分別為3.03%、5.09%、5.70%。

對此，上述亞星化學相關人士對《證券市場周刊》記者表示，新湖陽光O2O業務仍處在研發及客戶培育階段，還未到推廣時點。

《證券市場周刊》記者還發現，新湖陽光將近兩年的研發投入全部資本化，而小商品城則是全部費用化，兩者相比，新湖陽光的會計處理頗為激進。

草案的“研發投入情況”一欄顯示，2013年、2014年、2015年1-10月，新湖陽光的研發投入分別為零元、1220萬元、1878萬元。新湖陽光表示，“以上研發投入為已經資本化的開發支出。”

而小商品城2013年、2014年的研發費用分別為766萬元、656萬元，其在年報中表示以上全部為“費用化的研發支出”。

神秘客戶是“自己人”？

更詭異的是，在動物園批發市場“大蕭條”的背景下，新湖陽光2015年的業績卻逆勢暴漲，有諸多疑點待解。

合并利潤表顯示，2015年1-10月，新湖陽光的營業收入、扣除非經常性損益后凈利潤分別為2.57億元、1.16億元，分別是2014年全年的1.44倍和2.44倍。新湖陽光表示，2014年末及2015年初，公司對部分到期的經營鋪位重新按照市場價格簽訂了租賃合同，租金水平較原合同有所提升……提高了新湖陽光的整體收入。

《證券市場周刊》記者發現，新湖陽光2015年1-10月的前五大客戶不僅全部是“新人”，且其中一人竟與亞星化學實際控制人李貴斌旗下一家企業的員工同名。

2013年、2014年及2015年1-10月，新湖陽光前五大客戶貢獻收入的占比分別為5.62%、5.59%、36.13%，2015年客戶集中度大幅上升。新湖陽光表示，主要原因是2015年新湖陽光與五大新增商戶簽訂了大額租金合同。在草案中，新湖陽光表示，新增5大客戶承租期限均為5年，到期日為2019-2020年，有利于新湖陽光未來五年的穩定經營。

新湖陽光還表示，五大新增客戶與新湖陽光及實際控制人不存在關聯關系，交易真實。

2015年1-10月，新湖陽光的第二大客戶李憬怡為其貢獻收入2919萬元，占當期營業收入的比重為11.34%，《證券市場周刊》記者通過百度搜索到光耀東方集團策劃部有一名員工也叫“李憬怡”。而光耀東方集團董事長為李貴斌，李貴斌同時也是亞星化學和新湖陽光的實際控制人。

大客戶哪里去了？

“世紀天樂批發市場的出租率和平均租金情況”顯示，2013年、2014年及2015年1-10月，新湖陽光商業用途建筑面積的平均租金分別為6.28元、6.36元、10.53元/平方米·天。另據新湖陽光披露，上述6家動批商場中平均租金最高的為眾合市場，建筑面積平均租金為65.57元/平方米·天。

2015年1-10月，新湖陽光對第一大客戶甘兆強的銷售收入為2955萬元，假設新湖陽光與其簽訂新合同的租金為“65.57元/平方米·天”，則甘兆強的租賃面積至少1234.71平方米。

在《證券市場周刊》記者走訪中，未發現世紀天樂商場內新裝修的上千平米商鋪，世紀天樂商場內一個零售商鋪老板對《證券市場周刊》記者表示，“沒有年租金在兩千多萬元的鋪面，哪兒有那么貴。”

《證券市場周刊》記者在“全國企業信用信息公示系統(北京)”搜索新湖陽光2014年前五大客戶之一的北京珍韓熙商貿有限公司，顯示結果為“您搜索的條件無查詢結果”。對此，亞星化學相關人士表示，北京珍韓熙商貿有限公司在2014年已經(合同)到期退出了。

關鍵詞： 亞星化學重組 神秘客戶